Limited Şirket Hisse Devri Danışmanlığı

Hisse Devri
1- Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)
2- Genel Kurul kararı (Noter onaylı 2 nüsha) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli.
Dikkat: Hissesini devredip şirketten ayrılan ortak da hisse devir kararına katılmalı ve ortaklar kurul kararını imzalamalıdır.)
Dikkat: Hissesini devredip şirketten ayrılan ortak müdür ise görevine devam edip etmeyeceği kararda belirtilmelidir.
Dikkat: TTK 623 gereğince şirket ortaklarından en az birinin şirketi yönetim hakkına ve temsil yetkisine haiz müdür olması gerekmektedir.
Dikkat: Hisse devir sözleşmesine ait karar, hisse devir sözleşme tarihinden SONRA alınmalıdır.
Dikkat: Ana sözleşmenin sermaye başlıklı maddesinde hisse adedi bulunması halinde, hisse devir kararında yer alan vaki devir neticesinde hisse adedi ana sözleşmedeki hisse adedi değerine göre belirtilmelidir.

Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket ana sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, – gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca ana sözleşme de özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir

3.Noterde düzenlenen hisse devir temlik sözleşmesi

4.Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

• Yeni ortak girişi var ise kararda; ortağın ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti Vatandaşı ise kimlik numaraları T.C. kimlik numarası, yabancı uyruklu ise, vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir.
• Yeni ortağın yabancı uyruklu olması halinde noter onaylı pasaport sureti,
• Yabancı uyruklu ortağın ikamet adresi Türkiye’de ise ikamet tezkeresi eklenmelidir.
• Yeni giren ortağın yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belge, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)

Yabancı uyruklu tüzel ortak / tüzel yetkili girişi var ise kararda/tadil mukavelesinde vergi numarası belirtilmelidir.

Yeni giren tüzel ortak Türk uyruklu fakat ticari ikametgahı İstanbul dışında ise tüzel ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Ticaret sicil numarası /  vergi kimlik numarası ile Mersis numarası kararda/tadil mukavelesinde belirtilmelidir

• Limited şirket hisse devri kararlarında sermayenin kısmen veya tamamen ödendiğinin beyan edilmesi zorunlu değildir; ancak kararda belirtilmesi durumunda sermayenin ödendiğinin ve öz varlık içinde sermayenin korunduğunun tespit edildiği SMMM/YMM raporunun ve faaliyet belgesinin ibrazı gerekmektedir
• Müdür seçimi var ise, aşağıda yer alan “Müdür Ataması” başlığına göre istenen belgeler eklenmelidir.

Tek Pay Sahipliği Bildirimi

Limited şirket hisse devri kararları tescil ve ilan edildiğinden, tek pay sahipliği için ayrı bir işleme gerek olmaksızın “Hisse devri” başlığı altında belirtilen belgeler ile tescil ve ilan müracaatında bulunulabilir.

Veraseten Hisse Dağılımı

1.Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)

2.Genel Kurul kararı (Noter onaylı – 2 nüsha) Ayrıca düzenlenmiş ise hazırun cetveli

Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket ana sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, – gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca ana sözleşme de özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

3.Mahkemeden alınmış veraset ilamı aslı veya noterden düzenlenmiş mirasçılık belgesi aslı

4.Yeni ortak girişi var ise kararda TC Kimlik numarası belirtilmeli.

5. Müdür seçimi var ise şirket unvanı altında imza beyannamesi

6. Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

Limited şirket hisse devir kararlarında sermayenin kısmen veya tamamen ödendiğinin beyan edilmesi zorunlu değildir; ancak kararda belirtilmesi durumunda sermayenin ödendiğinin ve öz varlık içinde sermayenin korunduğunun tespit edildiği SMMM/YMM raporunun ve faaliyet belgesinin ibrazı gerekmektedir

Dikkat: Ana sözleşmenin sermaye başlıklı maddesinde hisse adedi bulunması halinde, hisse devir kararında yer alan vaki devir neticesinde hisse adedi ana sözleşmedeki hisse adedi değerine göre belirtilmelidir.

 Kaynak: İTO